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恐怖事件接二連三地在某軍事基地發生，外星生物在人們熟睡的時候正大批侵入人體和大腦，進而毀滅人類……瑪蒂和弟弟跟隨從事環保工作的爸爸來到一個軍事基地，調查那里的化學污染情況，恐怖之事從此接踵而來。剛進基地瑪蒂就覺得那里的人都很怪異。原來這個基地已被外星來的一種生物所占領。它們趁人們熟睡的時候侵入人的體內和大腦，讓他們成為活死人，企圖籍此占領所有的軍事基地。進而毀滅人類。瑪蒂的父母及弟弟都相繼被外星生物殺死。瑪蒂在飛行員蒂姆的救助下逃出該基地，并在路上炸毀了將外星生物運往其它軍事基地的卡車。但除了他們倆之外，又有誰會相信這段經歷呢？